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股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2016-039

债券代码：128011 债券简称：汽模转债

天津汽车模具股份有限公司

第三届董事会第十八次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次临时会议于2016年4月29日10:00在公司105会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于2016年4月25日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事10名，实到董事10名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

一、以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立投资管理公司及股权投资中心的议案》

同意公司与北京陆石投资管理有限公司、苏州清研资本管理企业、苏州紫荆投资有限公司、启迪之星（北京）投资管理有限公司共同设立天津清研陆石投资管理有限公司（暂定名，最终以工商核准为准，以下简称“投资管理公司”），投资管理公司注册资本500万元，公司以自有资金出资50万元认缴其10%注册资本。

特此公告。

天津汽车模具股份有限公司

董 事 会

2016年5月3日

股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2016-040

债券代码：128011 债券简称：汽模转债

天津汽车模具股份有限公司

关于设立投资管理公司及股权投资中心的公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“天汽模”）拟与北京陆石投资管理有限公司、苏州清研资本管理企业、苏州紫荆投资有限公司、启迪之星（北京）投资管理有限公司共同设立天津清研陆石投资管理有限公司（暂定名，最终以工商核准为准，以下简称“投资管理公司”），投资管理公司注册资本500万元，公司以自有资金出资50万元认缴其10%注册资本。

投资管理公司成立后，公司再与该投资管理公司、天津顺远投资有限公司、天津晶东化学复合材料有限公司、天津市腾达投资有限公司、北京启迪创业孵化器有限公司共同发起设立天津清启陆石股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准为准，以下简称“股权投资中心”），该股权投资中心认缴出资总额为10,100万元，其中，本公司以自有资金认缴3,500万元，天津市顺远投资有限公司认缴3,000万元，天津晶东化学复合材料有限公司认缴2,000万元，天津市腾达投资有限公司认缴1,000万元，北京启迪创业孵化器有限公司认缴500万元，投资管理公司认缴100万元，认缴出资于股权投资中心设立之日起两年内分三期缴足。

2016年4月29日，公司召开的第三届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于设立投资管理公司及股权投资中心的议案》，同意授权公司董事长常世平先生办理投资管理公司和股权投资中心的设立、协议的签署及指派相关人员参与投资管理公司和股权投资中心的日常经营活动决策及相关文件签署等事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

1、投资管理公司合作方

（1）北京陆石投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110105357927319T

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区广渠路38号楼2层052

法定代表人：郭磊

注册资本：300万元

成立日期：2015年9月10日

经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询；项目投资。

股东信息：郭磊、宁星之、邓钊和李树军

（2）苏州清研资本管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320500087862622H

类型：有限合伙

主要经营场所：江苏省苏州市吴江经济开发区长安路东侧

执行事务合伙人：深圳市清创投资有限公司（委派代表：王邵明）

成立日期：2014年3月7日

经营范围：为创业投资及股权投资提供管理服务，受托管理私募股权投资基金，企业改制及并购重组服务。

合伙人信息：深圳市清创投资有限公司、苏州弘毅汽车科技咨询中心（有限合伙）、苏州腾达投资管理企业（有限合伙）、苏州市吴江创联股权投资管理有限公司、通聚科技（北京）有限公司和苏州紫荆投资有限公司

苏州清研资本管理企业（有限合伙）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

（3）苏州紫荆投资有限公司

统一社会信用代码：91320594058642655E

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：苏州工业园区环府路66号

法定代表人：成波

注册资本：11,000万元

成立日期：2012年12月3日

经营范围：创业投资、汽车技术研发及技术转让、企业管理咨询。

股东信息：华控技术转移有限公司

（4）启迪之星（北京）投资管理有限公司

注册号：110108017767940

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼一层CG05-219

法定代表人：张金生

注册资本：610万元

成立日期：2014年8月22日

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。

股东信息：北京华清禾唐投资管理有限公司和北京启迪创业孵化器有限公司

2、股权投资中心合作方

（1）天津市顺远投资有限公司

注册号：120106000031581

统一社会信用代码：91120106562672028Y

类型：有限责任公司

住所：天津市红桥区咸阳北路48号银泰科技大厦2606

法定代表人：邢菲丽

注册资本：5,000万元

成立日期：2010年10月25日

经营范围：以自有资金对房地产、工业项目投资；从事广告业务；房屋租赁；汽车零配件技术开发、咨询、转让、服务。

股东信息：天津市银泰投资集团有限公司和天津市银泰科工贸开发有限公司

（2）天津晶东化学复合材料有限公司

注册号：120110000025975

统一社会信用代码：9112011077361184XH

类型：有限责任公司

住所：天津市东丽区金桥街金桥工业园1号

法定代表人：周学军

注册资本：1,000万元

成立日期：2015年4月28日

经营范围：特种树脂制造；化工原料（化学危险品及易制毒品除外）、建筑材料、黑色金属材料、矿产品批发兼零售；工业生产用三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪电液体、四类1项易燃固体、五类1项氧化剂、六类1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）批发（无存储、租赁仓储及物流行为）。

股东信息：周学军和苏永明

（3）天津市腾达投资有限公司

注册号：120110000012753

统一社会信用代码：91120110792500969P

类型：有限责任公司

住所：天津市东丽区先锋路61号

法定代表人：高林华

注册资本：10,000万元

成立日期：2006年8月4日

经营范围：以自有资金向工业、商业厂房建设投资；土地整理；土木工程建筑施工；工业、商业用房租赁；建筑装饰装修；代收水电暖气费；五金、建材销售。

股东信息：天津市兴华投资集团有限公司、天津市众鑫资产管理有限公司、天津市万新华盛资产管理有限公司、天津市东吴资产管理有限公司、天津市创硕资产管理有限公司和天津市丰达资产管理有限公司

（4）北京启迪创业孵化器有限公司

注册号：110000001995712

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区中关村东路1号楼创新大厦A座15层1501室

法定代表人：张金生

注册资本：6,957万元

成立日期：2001年3月15日

经营范围：科技企业孵化；投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告。

股东信息：启迪科技服务有限公司和北京华清物业管理有限责任公司

北京启迪创业孵化器有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

上述合作方及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述企业及其股东单位任职的情况，上述企业与公司不存在相关利益安排。

三、投资标的基本情况

（一）投资管理公司

1、公司名称：天津清研陆石投资管理有限公司(暂定名，以工商管理部门核准的名称为准）

2、注册资本：500万元

3、注册地：天津自贸试验区（空港经济区）

4、经营范围：投资管理（以工商管理部门核准内容为准）

5、股权结构：

■

（二）股权投资中心

1、名称：天津清启陆石股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准）

2、注册地：天津自贸试验区（空港经济区）

3、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资（以工商管理部门核准内容为准）

4、认缴出资额：10,100万元

5、组织形式：有限合伙制

6、出资方式：以货币出资

7、期限：7年，根据股权投资中心的经营需要，经普通合伙人提议，股权投资中心的期限可延长两次，每次延长的期限为1年。

8、合伙人及出资金额

■

9、管理费用

年度管理费用按照认缴金额的2%/年收取。

10、投资业务

股权投资中心以股权投资为主，重点投资于先进制造领域的技术创新科技型企业，重点关注新能源汽车、智能网联汽车、汽车核心零部件、汽车电子、智能交通、智能制造及工业4.0、新材料、高端装备、航天军工等方向。如股权投资中心收购与合伙人主营业务相同或相近的资产之后，合伙人具有优先购买权。

11、投资决策

股权投资中心设投资决策委员会，其成员由普通合伙人委派。投资决策委员会将由五名委员组成。投资决策委员会实行一人一票的表决制度，股权投资中心的投资决定需获得半数以上成员同意、超过3,000万元以上的重大投资须在取得投资决策委员会全体成员一致同意后方可进行。

12、收益分配与亏损分担的原则

（1）股权投资中心的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

（2）对于来源于某一投资项目所得的项目投资收入，应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照其在本项目中的实缴出资额比例划分，在合伙人间按以下顺序进行分配：

A.返还合伙人实缴出资：按照全体合伙人的实缴出资额比例向合伙人100%分配，直至各合伙人均收回其就全部已处置项目的实缴出资额；

B.业绩激励机制：以上分配之后的余额的20%归于普通合伙人，80%在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

如果处置某投资项目所得的可分配资金不足以全额支付以上A项金额时，则在参与该投资项目的有限合伙人之间按照实缴出资额比例进行分配。

四、合作协议的主要内容

公司董事会同意授权公司董事长常世平先生办理投资管理公司和股权投资中心的设立、协议的签署及指派相关人员参与投资管理公司和股权投资中心的日常经营活动决策及相关文件签署等事宜。本次拟投资设立的投资管理公司以及股权投资中心尚未成立，公司将根据进展情况及时发布进展公告。

五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

本次投资设立投资管理公司及股权投资中心将依托清华大学及其汽车研究院完备的产学研体系、丰富的产业及校友资源、启迪之星（北京）投资管理有限公司广泛的项目渠道、天汽模强大的技术金融实力以及清华大学专业管理团队，充分发挥各方的优势，发掘在新能源汽车、智能网联汽车、汽车核心零部件、汽车电子、智能交通、智能制造及工业4.0、新材料、高端装备、航天军工等方面的投资机会。公司通过与专业投资团队合作，加快公司实现多元化的战略目标，推动公司持续发展，更好地回报全体投资者。

本次投资的实施有利于优化公司的产业布局，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升未来的盈利能力，符合公司长远规划及发展需要，符合公司及股东的利益。本次出资由公司以自有资金投入，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、投资亏损的风险。公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理；同时将委派人员直接参与投资决策，维护公司及股东的利益。

六、其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资管理公司及股权投资中心的出资认购。

七、备查文件

公司第三届董事会第十八次临时会议决议

特此公告。

天津汽车模具股份有限公司

董 事 会

2016年5月3日